鬼怪島是一家以恐怖靈異為主題的游樂園，然而，某一日，這里卻真的出現了靈異事件，導致顧客們紛紛四散奔逃，游樂園門可羅雀。游樂園老板找到了沙奇（馬修·里沃德 Matthew Lillard 飾）和他的大狗史酷比（Neil Fanning 配音），希望他們能夠前來降妖除魔。　　在機場，沙奇遇見了久違的弗雷德（小弗雷迪·普林茲 Freddie Prinze Jr. 飾）、威爾瑪（琳達·卡德里尼 Linda Cardellini 飾）和蒂芙尼（莎拉·米歇爾·蓋拉 Sarah Michelle Gellar 飾），曾經因為意見不合而分道揚鑣的四人再度聚到了一起。在游樂園中，沙奇一行人遇到了有史以來最大的危機，并最終發現游樂園鬧鬼的幕后黑手正是老板本人，他的陰謀究竟是什么呢？

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　　FBI探員馬剛（馬丁?勞倫斯MartinLawrence飾）聰明能干，屢破奇案，而他的破案法寶就是他那高超的偽裝絕技，無論什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子擺在了馬剛面前，喬治亞州一個銀行搶劫犯身懷巨款逃亡了，馬剛奉命前往緝拿，唯一的線索就是搶劫犯的女友雪梨（尼婭?朗NiaLong飾）。為了接近雪梨，馬剛施展他的變身特技，化身成了雪梨久未碰頭的姑母，一個超過兩百磅的“老媽子”。馬剛的特技堪稱一絕，經過化身易容，成功接近了雪梨。然而相處久了，馬剛卻發現自己愛上了可能有份參與收藏贓款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登場了電影天堂