公元前六世紀，孔子（周潤發飾）受到魯定公（姚魯飾）賞識，從中督宰晉升為大司寇，這讓他得以實行自己的以禮治國的執政理最新電影。但是，三桓獨霸朝綱，也讓孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陳建斌飾）家奴免受陪葬，而與之結怨。他隨魯定公赴齊國會盟，與齊景公（馬精武飾）和大夫黎鉏（王繪春飾）斗智斗勇，維護了魯國的利益，討回三城，因此出任代國相。他提出隳三都的政策，引發佞臣謀反，在平叛之后，季桓子假傳圣旨，罷黜了孔子。從此，孔子率顏回（任泉飾）、子路等弟子開始游歷各國。在衛國，孔子得到衛靈公的尊重，獲俸粟6萬石。他見到了衛靈公的夫人南子（周迅飾），并在交談中展現了正氣凜然的君子風范……本片主題曲《幽蘭操》為歌后王菲息聲多年后復出之作。

1942年夏，八路軍膠東軍區東海獨立團三營二連撤退時救下五個性格各異的孩電影天堂。在準備移交地方組織時，隊伍遭遇日軍襲擊，兩名接送人員犧牲。這次經歷給五個孩子很大的心理影響，重返部隊后，他們逐漸與連長和戰士們融洽起來。

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