開片是說書人因聚眾滋事，被警察（黃霑 飾）帶到了警局問話，借說書人之口講述了粵劇金牌編劇——南海十三郎藝海浮沉的一電影天堂。作為江太史公的十三子，江譽镠（謝君豪 飾）自由頑皮，出入名流場所。一次偶然的舞會，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吳綺莉 飾），然而雙方有緣相逢，無 份結親。后來，他跟隨她來到上海，竟落得窮困潦倒。……